14 nov Interne autorisaties, vertegenwoordigingsbevoegdheid van medewerkers bij een B.V./N.V.
De hoofdregel bij een besloten vennootschap/naamloze vennootschap is dat het bestuur als geheel bevoegd is de vennootschap extern te vertegenwoordigen. Daarnaast kunnen individuele bestuurders zelfstandig of gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd zijn. De bestuurder die zelfstandig bevoegd is mag tekenen. De gezamenlijk bevoegde bestuurder moet met een of meer anderen tekenen. De bepalingen hierover staan in de statuten. In het Handelsregister van de Kamer van Koophandel staat vermeld of een bestuurder individueel of gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is.
Behalve de hierboven genoemde bestuurders kunnen ook andere personen bevoegd zijn om te tekenen omdat zij een volmacht hebben. Een volmacht kan volledig zijn of beperkt. Dit kun je vermelden in het Handelsregister. Partijen die met de B.V./N.V. transacties willen aangaan kunnen dan bij het Handelsregister verifiëren of de betreffende persoon die voornemens is te gaan tekenen, daadwerkelijk de bevoegdheid heeft om de vennootschap extern te binden. Er kunnen daarnaast ook nog gevolmachtigden zijn die niet in het Handelsregister staan ingeschreven. Een partij die met een dergelijke persoon namens de vennootschap een transactie aangaat doet er goed aan te vragen naar de inhoud van schriftelijke volmacht. Is die volmacht er niet, dan kan de betreffende vennootschap stellen dat ze niet gebonden is aan de transactie omdat ze daarbij niet rechtsgeldig vertegenwoordigd is. De transactie is dan namelijk aangegaan door een persoon die niet bevoegd was de vennootschap te vertegenwoordigen. Dit is slechts anders als die vennootschap de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gewekt, en daarmee het vertrouwen bij de wederpartij heeft gewekt dat de betreffende persoon wel vertegenwoordigingsbevoegdheid was. Dat doet zich bijvoorbeeld voor in situaties waarin de betreffende medewerker reeds eerder transacties namens die betreffende vennootschap is aangegaan, die die vennootschap toen wel nakwam.
Het is afhankelijk van de aard van de volmacht of het al dan niet handig is om er melding van te maken in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Als het gaat om een structurele bevoegdheid tot substantiële bedragen, dan is het verstandig om die volmacht in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te vermelden. Als het niet structureel is of als het niet gaat om substantiële bedragen, dan lijkt vermelding in het Handelsregister overbodig. Als een medewerkster in opdracht van de vennootschap bijvoorbeeld voor € 50,– kantoorartikelen gaat kopen, dan is zij zonder schriftelijke volmacht (en zonder inschrijving bij de Kamer van Koophandel) in principe niet bevoegd om daarbij haar werkgever te vertegenwoordigen, maar het opstellen van een schriftelijke volmacht of het inschrijven bij de Kamer van Koophandel is in een dergelijke situatie natuurlijk overdreven en overbodig. Zou ze dat iedere week doen voor een bedrag van € 1.000,–, dan kan ik me voorstellen dat het reeds een ander verhaal wordt. Je zou dan kunnen denken aan het verlenen van een specifieke schriftelijke volmacht, die nog niet bij de Kamer van Koophandel hoeft te worden ingeschreven. Gaat het echter om € 10.000,– per transactie en komen die transacties regelmatig voor dan lijkt inschrijving bij de Kamer van Koophandel wel voor de hand te liggen.
Inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel komt het handelsverkeer ten goede. Hierbij kan uiteraard onderscheid gemaakt worden tussen verschillende soorten tekenbevoegdheid; volledige bevoegdheid en bevoegdheid tot een bepaald bedrag of slechts voor een bepaald soort transacties. Bij de Kamer van Koophandel kunnen deze gegevens door een derde worden opgevraagd, waardoor deze zekerheid heeft of de medewerker, welke namens de onderneming tekent, hiertoe geautoriseerd is.
Vragen over het bovenstaande? Neem dan contact op met Sørensen Advocaten. Bel: 010-2492444
